закон

Чл. 265д ТЗТърговски закон

Част втора. Видове търговци › Глава шестнадесета. Преобразуване на търговски дружества › Раздел V. Преобразуване с участие на дружества от държавите членки

Консолидиран текств сила от 31 юли 2026 г.

План за преобразуване

Чл. 265д. Нов – ДВ, бр. 104 от 2007 г. Загл. изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г. (1) Изм. и доп. – ДВ, бр. 82 от 2024 г. Преди вземането на решение за преобразуване участващите в него приемащи и/или преобразуващи се дружества съставят план за преобразуване. При преобразуване чрез сливане и вливане участващите в преобразуването дружества съставят общ план за преобразуване.

(2) Изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г. Планът за преобразуване се съставя в писмена форма и за участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България се подписва от лицата, представляващи дружеството.

(3) Изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г. Планът за преобразуване урежда начина, по който ще се извърши преобразуването. Той трябва да съдържа най-малко:

1. доп. – ДВ, бр. 82 от 2024 г. правната форма, фирмата и седалището на всяко от преобразуващите се дружества, на приемащото дружество при вливане, както и на новоучреденото дружество при сливане, разделяне и отделяне;

2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата;

3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;

4. описание на дяловете или акциите, които всеки съдружник или акционер придобива в новоучреденото или приемащото дружество, включително предвиденото увеличение на капитала на приемащото дружество, ако такова се налага за извършване на преобразуването, както и условията относно разпределянето и предаването на акциите от новоучреденото или от приемащото дружество;

5. момента, от който участието в новоучредено или приемащо дружество дава право на дял от печалбата, както и всички особености във връзка с това право;

6. момента, от който действията на преобразуващите се дружества се смятат за извършени за сметка на новоучреденото или приемащото дружество за целите на счетоводството;

7. правата, които новоучреденото или приемащото дружество дават на акционерите с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;

8. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на участващите в преобразуването дружества;

9. влиянието на преобразуването върху заетостта;

10. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на новоучреденото или приемащото дружество, ако съществува възможност за това;

11. информация за оценката на имуществото, преминаващо към новоучреденото или приемащото дружество;

12. нова – ДВ, бр. 82 от 2024 г. подробна информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, както и срока за изплащането му;

13. нова – ДВ, бр. 82 от 2024 г. обезпечения и други мерки за защита на кредиторите, включително на тези, чиито вземания са възникнали, но не са изискуеми към датата на съставяне на плана.

(4) Нова – ДВ, бр. 82 от 2024 г. Планът за преобразуване чрез разделяне или отделяне включва още:

1. точно описание на правата и задълженията на преобразуващото се дружество и разпределението им между участващите в преобразуването дружества, включително начина на разпределение на правата и задълженията, които не може да бъдат изрично разпределени към датата на преобразуването;

2. график за извършване на планираното разделяне или отделяне;

3. разпределението на дяловете и акциите в новоучредените дружества, в преобразуващото се дружество или в двете, както и критериите за това разпределение.

(5) Предишна ал. 4, изм. – ДВ, бр. 82 от 2024 г. Неразделна част от плана за преобразуване са:

1. проектът на дружествен договор или устав на всяко новоучредено дружество при сливане, разделяне и отделяне, както и измененията и допълненията на дружествения договор или устав на преобразуващите се или приемащите дружества;

2. годишните финансови отчети и докладът за дейността и/или счетоводният баланс на участващите в преобразуването дружества, въз основа на които е съставен планът за преобразуване.